退市X檔案|第二期

從“金碧輝煌”到“跌入塵埃”：J公司啟示錄

一、公司概況

J公司的前身D公司于1997年在上交所上市，主營(yíng)紡織品、服裝制造與銷售。2004年、2005年，通過(guò)資產(chǎn)置換與股東股份轉(zhuǎn)讓，公司控股股東、實(shí)際控制人、公司簡(jiǎn)稱皆已變更，主營(yíng)業(yè)務(wù)也變更為珠寶玉石飾品、黃金金條及飾品、互聯(lián)網(wǎng)金融和小額貸款業(yè)務(wù)三大板塊。

近年來(lái)J公司主營(yíng)業(yè)務(wù)基本停滯，財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性，二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)持續(xù)下跌。2019年7月，J公司被債權(quán)人以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由向法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。

因2018年、2019年連續(xù)兩年巨額虧損、2019年審計(jì)報(bào)表被出具無(wú)法表示意見(jiàn)，公司股票已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

2020年11月25日至12月22日，J公司連續(xù)20個(gè)交易日每日股票收盤(pán)價(jià)均低于1元，觸及交易類強(qiáng)制退市情形，被終止上市。

二、主要問(wèn)題

（一）J公司退市背后有著怎樣的故事？

（二）股價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日低于1元是否具有偶然性？是否可能被“錯(cuò)殺”？

（三）公司處于破產(chǎn)重整進(jìn)程，是否可以免于退市？

三、案例分析

（一）J公司退市背后有著怎樣的故事？

J公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括珠寶玉石飾品、黃金金條及飾品、互聯(lián)網(wǎng)金融和小額貸款業(yè)務(wù)。

根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，珠寶玉石飾品又細(xì)分為翡翠原石的買賣業(yè)務(wù)和翡翠成品的批發(fā)零售業(yè)務(wù)，其中翡翠原石的采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)是公司經(jīng)營(yíng)的核心業(yè)務(wù)，翡翠成品業(yè)務(wù)是公司直接向外部供應(yīng)商采購(gòu)翡翠成品，再利用公司的品牌影響力和渠道對(duì)外銷售，公司并不直接從事翡翠原石加工翡翠成品的業(yè)務(wù)。

黃金珠寶批發(fā)業(yè)務(wù)是公司的主要收入來(lái)源，但毛利率較低，該項(xiàng)業(yè)務(wù)對(duì)公司利潤(rùn)貢獻(xiàn)有限。

互聯(lián)網(wǎng)金融和小額貸款業(yè)務(wù)是公司近兩年新發(fā)展的業(yè)務(wù)，對(duì)公司收入貢獻(xiàn)不大，但由于其高杠桿以及后期債券逾期，對(duì)公司資金周轉(zhuǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)有重要影響，并成為控股股東和實(shí)際控制人占用公司資金的渠道。

近年來(lái)，公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，多只債券出現(xiàn)逾期違約，2018年、2019年均出現(xiàn)大額虧損，2020年前三季度營(yíng)業(yè)收入僅為200萬(wàn)元左右，持續(xù)大幅下滑，凈利潤(rùn)虧損6.57億元，凈資產(chǎn)為-3.24億元，基本面沒(méi)有改善跡象。

截至2020年三季度，公司存貨賬面價(jià)值高達(dá)84.64億元，占總資產(chǎn)的79%，其中大部分為翡翠成品和翡翠原石，在資不抵債的情況下，囤積大量玉石的真實(shí)性存疑。近三年來(lái)公司財(cái)務(wù)狀況具體參見(jiàn)下表。

表1 J公司近三年財(cái)務(wù)狀況

此外，J公司前期存在財(cái)務(wù)造假等多項(xiàng)違法違規(guī)問(wèn)題，多次被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2020年經(jīng)證監(jiān)會(huì)立案查明，公司存在財(cái)務(wù)造假，虛構(gòu)銷售和采購(gòu)交易，2016年、2017年年度報(bào)告等在營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、利潤(rùn)總額存在虛假記載行為，證監(jiān)會(huì)對(duì)公司及有關(guān)責(zé)任人予以行政處罰，上交所對(duì)公司和有關(guān)責(zé)任人公開(kāi)譴責(zé)。2020年12月，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局對(duì)公司下發(fā)責(zé)令改正決定，認(rèn)定公司存在控股股東和實(shí)際控制人資金占用等違規(guī)行為，相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)目前正在核實(shí)，尚未整改完成。

（二）J公司股價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日低于1元是否具有偶然性？是否可能被“錯(cuò)殺”？

股價(jià)是市場(chǎng)對(duì)公司基本面的真實(shí)反映，是投資者選擇的結(jié)果。股價(jià)偶爾低于1元可能存在一定的偶然性，但持續(xù)20個(gè)交易日低于1元?jiǎng)t有其必然性。

在長(zhǎng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)基本停滯、債務(wù)出現(xiàn)違約、財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性的情況下，J公司未能采取有效措施進(jìn)行自救，公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)未得到有效化解。2020年前三季度J公司營(yíng)業(yè)收入僅為200萬(wàn)元左右，持續(xù)大幅下滑，凈利潤(rùn)虧損6.57億元，凈資產(chǎn)為-3.24億元，基本面持續(xù)惡化，因此股價(jià)持續(xù)下跌觸及面值退市條件。

在2020年底連續(xù)20個(gè)交易日股價(jià)低于面值之前，實(shí)際上，J公司2020年7月股價(jià)就已首次低于面值，其后經(jīng)歷4輪連續(xù)多日低于面值后又回到面值以上的情況。

在公司基本面遲遲未有實(shí)質(zhì)改善的情況下，公司觸及面值退市，充分說(shuō)明市場(chǎng)和投資者認(rèn)為公司股票已經(jīng)喪失了投資價(jià)值，不宜繼續(xù)在主板市場(chǎng)掛牌交易。公司股票終止上市，歸根結(jié)底是市場(chǎng)對(duì)公司基本面的真實(shí)反映，是投資者選擇的結(jié)果。

（三）公司處于破產(chǎn)重整進(jìn)程，是否可以免于退市？

2019年7月，J公司被債權(quán)人以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由向法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。J公司表示，公司積極開(kāi)展破產(chǎn)重整，確定了意向重整投資人，部分債權(quán)人同意免除對(duì)公司的部分債務(wù)，支持公司破產(chǎn)重整，預(yù)計(jì)在破產(chǎn)重整實(shí)施完成后公司將擺脫困境。那么對(duì)于出于破產(chǎn)重整進(jìn)程的公司，是否可以免于退市呢？

實(shí)際上，對(duì)于債務(wù)豁免等自救行為，J公司尚未披露，且存在不確定性。而且，債務(wù)重組不能改變公司股票觸及退市的事實(shí)，與退市不存在必然的關(guān)系。

對(duì)于破產(chǎn)重整，在被退市之前，J公司的破產(chǎn)重整處于公司提交申請(qǐng)，但法院尚未正式受理階段，后續(xù)是否進(jìn)入破產(chǎn)重整程序尚存在重大不確定性。

需要說(shuō)明的是，終止上市與公司破產(chǎn)重整同樣不存在必然的關(guān)系。公司被債權(quán)人向法院申請(qǐng)破產(chǎn)重整，是司法程序下的公司脫困手段，與交易所退市制度執(zhí)行無(wú)關(guān)。公司退市后，仍然可以推進(jìn)破產(chǎn)重整。并且，公司走到申請(qǐng)破產(chǎn)重整的這一步，也正是其喪失持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的一種體現(xiàn)。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.1條規(guī)定，上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的每日股票收盤(pán)價(jià)均低于股票面值，由交易所決定終止其股票上市。該規(guī)定以股價(jià)的客觀表現(xiàn)為條件，并不考慮引起股價(jià)漲跌的背后原因，更未規(guī)定破產(chǎn)重整等因素可予以例外處理。